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时任日本帝国陆军第3集团军司令官、华北方面军司令多田骏下达了一个为囚笼的报复计划，
大搞囚笼政策，对抗日根据地实行密集分割，使得八路军的回旋余地大为缩小。但因为主力部队都摆在黄河边和卫立煌的中央军对抗上，让八路军抽冷在他后方打了一个百团大战。深感兵力不足的他在得到增援的一个师团后，打了一个中条山战役，肃清了中国中央系军队在华北的势力，使至少三个师团的日军腾出手来，兵力有了很大的宽裕，为他的后任冈村宁次对敌后抗日根据地的扫荡打下了基础。
八路军发动的百团大战让日军吃了不小的苦头，于是此战之后，日军反手就制定了进攻八路军根据地的作战计划，誓要剿灭八路军在华北的力量。然而到了1942年上半年时，这一针对八路军的作战计划却发生了戏剧性的变化，日军在选择具体打击目标时，调整了作战部署，决定首先击破晋南的数十万国军，然后再全力对付八路军。
这一战就是被蒋介石称为“抗战最大之耻辱”的中条山之战，由于百团大战让蒋介石看到了八路军的实力，因此在华北不断制造摩擦，中条山之战前，多次抽调前线部队去为难八路军，尤其是调走了2个重炮团，这就让日军有了可趁之机，决定先拿驻扎在中条山地区的数十万国军开刀。
国军败得惨不忍睹，4万多人阵亡，3.5万人被俘，加起来共损失了8万人，而日军大获全胜，仅阵亡600多人，2200多人负伤，加起来不到3000人。而且这一仗还是发生在皖南事变之后没多久，原本有些“讨好”日军的嫌疑，结果日军却并不领情！
日本中国派遣军迅速调整了作战部署，重新集结重兵进攻华北敌后根据地。在晋冀豫根据地周围，1941年3月和7月，日军相继推行了第一、第二次治安强化运动，加紧整顿内部、发展伪军、增设据点、封锁交通，对平汉路、白晋路两侧进行蚕食，并在平汉路西侧修筑了第二道封锁沟墙；对太行、冀南加强了奔袭和“扫荡”。通过增修大量公路、据点和碉堡，局部侵占和分割各根据地。驻守在中条山、豫北、冀鲁边等地的国民党军，与皖南事变相呼应，乘国民党掀起第二次****的机会，一再向根据地军民寻衅磨擦。第二十七军范汉杰部越界侵犯太行平顺地区。庞炳勋部积极策划东越平汉路，进入冀鲁豫濮县、范县、观城地区，企图隔断华北与华中两大根据地的联系。晋冀豫根据地进入了严重困难的时期。
为了扭转这种不利的局面，刘伯承、***根据中共中央军委、北方局和八路军总部的指示，采取了一系列措施，整训主力兵团，加强军区建设，发展地方武装和人民武装，坚决进行反蚕食、反“扫荡”斗争。主力兵团整训，从1942年12月下旬开始，至1943年6月底结束。分两期进行，每期两个月。针对百团大战后部队减员很多，基层组织不够健全，指战员战斗动作不够熟练，射击等军事技术不精等情况，规定了整训的基本方针：迅速提高部队战术技术，深入政治教育，加强连队支部建设，进一步从政治上、思想上、组织上加强部队，提高部队战斗力。战术训练，进行了小分队袭取据点、野战进攻及伏击、遭遇战斗等的演习，进一步提高了部队游击战的战术水平。同时，举办了各级轮训队，增强干部的组织指挥能力。技术训练，着重刺杀、投弹和射击三项练习。一面有组织地发动群众性的练兵热潮，一面开办连、排、班基层干部集训班，培养师资和骨干。政治教育，以时事教育和政策教育为主要内容，使指战员具有应付严重艰苦困难的思想准备和开展全面全力对敌斗争的政策水平。通过大量发展共产党员，集训基层党组织骨干，健全政治工作制度，加强了党的建设和政治工作。力口强地方武装建设方面，健全了军区、军分区组织机构，充实了分区基干武装。先后将新编第九旅、新编第十一旅、决死第三纵队和新编第十旅等主力兵团与冀南、太行有关军分区合并，所隶各团改为军分区的基于团。到1942年底，晋冀豫根据地大多数军分区都已有一至三个基干团（太岳各分区为基干营）。同时，恢复、建立和健全了县、区游击队，县游击队少者数十人，多者二三百人，区游击队少者十几人，多者百余人。整个根据地地方武装迅速发展到5.6万人。人民武装建设方面，狠抓了发展与壮大民兵的工作。民兵是不脱离生产的武装骨干，执行比自卫队更高级的任务，即农忙时从事生产，农闲时进行训练，敌军来犯时参加作战。晋冀豫区的民兵是1942年秋百团大战前夕创建的。太行军区在1942年12月底召开了武装干部会议，制定了全年发展民兵的工作和要求。3月18日，军区及各分区分别举行了民兵检阅大会。4月，冀南、太行、太岳联合办事处和太行军区联合颁布“晋冀豫军区人民武装抗日自卫队暂行条例”。接着，通过民主选举，成立了军分区以下各级人民武装抗日自卫委员会，以便领导人民武装进行群众性游击战争，配合抗日军队作战，维持社会治安，担任后勤任务。在此基础上，刘伯承从5月起连续发布命令，要求健全与强化游击集团，对敌展开全面、权力的斗争。游击集团是地方武装与人民武装相结合，广泛、经常地开展游击战争，配合正规军作战的组织形式。村级以民兵的游击小组为干队，自卫队和其他民兵为支队；区级以区游击队为干队，各村人民武装为支队；县级以县独立营为干队，各级游击集团为支队。分区基干团、营分遣到县，即是该县游击集团的干队。这个日趋完善的地区性游击战争的组织形式，是对敌斗争的一个创举，在尔后的反“扫荡”作战中起到了重要的作用。
政权建设和军事斗争从来是相辅相成的，与军事斗争的同时加强了政权建设。7月，在冀南太行，太岳联合办事处的基础上成立了晋冀鲁豫边区**，杨秀峰任主席，薄一波、戎伍胜任副主席。边区**辖有太行、太岳、冀南、冀鲁豫等4个行政区。在军事上，冀鲁豫军区归八路军总部领导，第一二九师兼晋冀豫军区，下辖太行、太岳、冀南3个军区。上述一系列工作任务的完成，为晋冀豫根据地的反蚕食、反“扫荡”斗争创造了极为有利的条件。10月，日军又推行了第三次“治安强化”运动，对晋冀豫根据地实行经济封锁。与此相配合，从9月开始，日军对太岳、太行根据地进行大“扫荡”。这次大扫荡首先从太岳南部新区开始。岳南原由国民党军队驻守。5月间日军发动中条山战役，国民党25万大军不战而溃，中条及岳南大部地区沦人日军之手。8月初，第三八六旅和决死第一纵队各一部组成太岳南进支队，进入临屯公路以南、沁河以西地区，创建岳南根据地。9月22日，日军企图趁岳南八路军立足未稳，一举予以驱逐，于是集中2万余人进入岳南“扫荡”。太岳南进支队在新区极为困难的条件下，采取了以小部队与日军保持接触，主力避免与日军拼消耗的方针，使日伪军合击屡次扑空，不得不于10月初放弃对岳南的“扫荡”。10月13日，“扫荡”岳南的日军和岳北周围的日军结合，集中3万余人，对岳北开始了所谓“铁壁合围”、“反转电击”的大“扫荡”，企图以合击和捕捉的手段，消灭太岳领导机关和部队主力。岳北军民预有准备，进行了空室清野，分遣基干军队干部领导人民武装开展游击战争。日军进入根据地腹地时，游击队、民兵、自卫队进行广泛的袭扰。主力实施分遣作战，适时转至外线，击敌侧后，在安泽疙瘩沟、沁源将军沟，连续给敌人以重大杀伤。地方武装对同蒲路大力进行破击，在平遥、灵石间毁日军机车3辆。通过岳北军民的一连串打击，日军被迫退出岳北根据地。刘伯承充分估计到日军将移兵“扫荡”太行区，预先进行了各种准备。10月初，他签署颁发了太行军区和晋冀鲁豫边区**的联合布告，号召全区党政军民，立即投入反对日军秋季大“扫荡”的斗争，做好空室清野，开展**战、麻雀战，铲除汉奸特务，巩固根据地内部。从10月15日开始，下令太行全区实行戒严：乡村要道分别派出自卫队、青年抗日先锋队等组织的青壮年代替儿童团站岗放哨，日夜盘查行人。凡未带通行证，携枪而不带武装证及行迹可疑者，立即扣押。对武装间谍、汉奸立即逮捕，遇有抵抗者即行击毙。凡可能为敌利用又为根据地必需的粮、棉、油、盐及器材，一律妥善隐藏。一切政治动摇分子、有资敌可能的嫌疑分子，予以严密监视和看管。16日，刘伯承颁发了《反对敌人大“扫荡”的战术指示》。文中指出：现敌人常集结最大兵力“扫荡”一个区域，强化其总力战，连续一月甚至两月之久，以图彻底摧毁抗战的人力、物力、财力，特别是寻求与消灭我军有生力量。并具体分析了日军实行佯动迷惑、铁壁合围、夜行晓袭、辗转清剿、搜劫资材等活动的战术特点，详尽地规定了正规军、游击集团的行动要领和通信、侦察、防谍、防空、夜战、保密和注意节省弹药等一系列要求
对于正规军的行动，指出一方面应分遣必要的兵力和干部，领导地方武装和人民武装，强化全面的游击集团的顽强斗争。一方面要在游击集团的掩护下，进行机动作战，适时分遣集结，灵活地出入于根据地内外线，分遣以牵动敌人，错乱其合击阵势，集结以有力地突击敌人。对于游击集团的行动，要求活动在敌人背后者，大肆破袭敌人交通和补给线，使敌人大军无法补给粮秣、弹药、油料，无法持续“扫荡”；活动在根据地腹地者，积极配合基干军队作战，运用**战、麻雀战和破路、改造地形等各种手... -->>
时任日本帝国陆军第3集团军司令官、华北方面军司令多田骏下达了一个为囚笼的报复计划，
大搞囚笼政策，对抗日根据地实行密集分割，使得八路军的回旋余地大为缩小。但因为主力部队都摆在黄河边和卫立煌的中央军对抗上，让八路军抽冷在他后方打了一个百团大战。深感兵力不足的他在得到增援的一个师团后，打了一个中条山战役，肃清了中国中央系军队在华北的势力，使至少三个师团的日军腾出手来，兵力有了很大的宽裕，为他的后任冈村宁次对敌后抗日根据地的扫荡打下了基础。
八路军发动的百团大战让日军吃了不小的苦头，于是此战之后，日军反手就制定了进攻八路军根据地的作战计划，誓要剿灭八路军在华北的力量。然而到了1942年上半年时，这一针对八路军的作战计划却发生了戏剧性的变化，日军在选择具体打击目标时，调整了作战部署，决定首先击破晋南的数十万国军，然后再全力对付八路军。
这一战就是被蒋介石称为“抗战最大之耻辱”的中条山之战，由于百团大战让蒋介石看到了八路军的实力，因此在华北不断制造摩擦，中条山之战前，多次抽调前线部队去为难八路军，尤其是调走了2个重炮团，这就让日军有了可趁之机，决定先拿驻扎在中条山地区的数十万国军开刀。
国军败得惨不忍睹，4万多人阵亡，3.5万人被俘，加起来共损失了8万人，而日军大获全胜，仅阵亡600多人，2200多人负伤，加起来不到3000人。而且这一仗还是发生在皖南事变之后没多久，原本有些“讨好”日军的嫌疑，结果日军却并不领情！
日本中国派遣军迅速调整了作战部署，重新集结重兵进攻华北敌后根据地。在晋冀豫根据地周围，1941年3月和7月，日军相继推行了第一、第二次治安强化运动，加紧整顿内部、发展伪军、增设据点、封锁交通，对平汉路、白晋路两侧进行蚕食，并在平汉路西侧修筑了第二道封锁沟墙；对太行、冀南加强了奔袭和“扫荡”。通过增修大量公路、据点和碉堡，局部侵占和分割各根据地。驻守在中条山、豫北、冀鲁边等地的国民党军，与皖南事变相呼应，乘国民党掀起第二次****的机会，一再向根据地军民寻衅磨擦。第二十七军范汉杰部越界侵犯太行平顺地区。庞炳勋部积极策划东越平汉路，进入冀鲁豫濮县、范县、观城地区，企图隔断华北与华中两大根据地的联系。晋冀豫根据地进入了严重困难的时期。
为了扭转这种不利的局面，刘伯承、***根据中共中央军委、北方局和八路军总部的指示，采取了一系列措施，整训主力兵团，加强军区建设，发展地方武装和人民武装，坚决进行反蚕食、反“扫荡”斗争。主力兵团整训，从1942年12月下旬开始，至1943年6月底结束。分两期进行，每期两个月。针对百团大战后部队减员很多，基层组织不够健全，指战员战斗动作不够熟练，射击等军事技术不精等情况，规定了整训的基本方针：迅速提高部队战术技术，深入政治教育，加强连队支部建设，进一步从政治上、思想上、组织上加强部队，提高部队战斗力。战术训练，进行了小分队袭取据点、野战进攻及伏击、遭遇战斗等的演习，进一步提高了部队游击战的战术水平。同时，举办了各级轮训队，增强干部的组织指挥能力。技术训练，着重刺杀、投弹和射击三项练习。一面有组织地发动群众性的练兵热潮，一面开办连、排、班基层干部集训班，培养师资和骨干。政治教育，以时事教育和政策教育为主要内容，使指战员具有应付严重艰苦困难的思想准备和开展全面全力对敌斗争的政策水平。通过大量发展共产党员，集训基层党组织骨干，健全政治工作制度，加强了党的建设和政治工作。力口强地方武装建设方面，健全了军区、军分区组织机构，充实了分区基干武装。先后将新编第九旅、新编第十一旅、决死第三纵队和新编第十旅等主力兵团与冀南、太行有关军分区合并，所隶各团改为军分区的基于团。到1942年底，晋冀豫根据地大多数军分区都已有一至三个基干团（太岳各分区为基干营）。同时，恢复、建立和健全了县、区游击队，县游击队少者数十人，多者二三百人，区游击队少者十几人，多者百余人。整个根据地地方武装迅速发展到5.6万人。人民武装建设方面，狠抓了发展与壮大民兵的工作。民兵是不脱离生产的武装骨干，执行比自卫队更高级的任务，即农忙时从事生产，农闲时进行训练，敌军来犯时参加作战。晋冀豫区的民兵是1942年秋百团大战前夕创建的。太行军区在1942年12月底召开了武装干部会议，制定了全年发展民兵的工作和要求。3月18日，军区及各分区分别举行了民兵检阅大会。4月，冀南、太行、太岳联合办事处和太行军区联合颁布“晋冀豫军区人民武装抗日自卫队暂行条例”。接着，通过民主选举，成立了军分区以下各级人民武装抗日自卫委员会，以便领导人民武装进行群众性游击战争，配合抗日军队作战，维持社会治安，担任后勤任务。在此基础上，刘伯承从5月起连续发布命令，要求健全与强化游击集团，对敌展开全面、权力的斗争。游击集团是地方武装与人民武装相结合，广泛、经常地开展游击战争，配合正规军作战的组织形式。村级以民兵的游击小组为干队，自卫队和其他民兵为支队；区级以区游击队为干队，各村人民武装为支队；县级以县独立营为干队，各级游击集团为支队。分区基干团、营分遣到县，即是该县游击集团的干队。这个日趋完善的地区性游击战争的组织形式，是对敌斗争的一个创举，在尔后的反“扫荡”作战中起到了重要的作用。
政权建设和军事斗争从来是相辅相成的，与军事斗争的同时加强了政权建设。7月，在冀南太行，太岳联合办事处的基础上成立了晋冀鲁豫边区**，杨秀峰任主席，薄一波、戎伍胜任副主席。边区**辖有太行、太岳、冀南、冀鲁豫等4个行政区。在军事上，冀鲁豫军区归八路军总部领导，第一二九师兼晋冀豫军区，下辖太行、太岳、冀南3个军区。上述一系列工作任务的完成，为晋冀豫根据地的反蚕食、反“扫荡”斗争创造了极为有利的条件。10月，日军又推行了第三次“治安强化”运动，对晋冀豫根据地实行经济封锁。与此相配合，从9月开始，日军对太岳、太行根据地进行大“扫荡”。这次大扫荡首先从太岳南部新区开始。岳南原由国民党军队驻守。5月间日军发动中条山战役，国民党25万大军不战而溃，中条及岳南大部地区沦人日军之手。8月初，第三八六旅和决死第一纵队各一部组成太岳南进支队，进入临屯公路以南、沁河以西地区，创建岳南根据地。9月22日，日军企图趁岳南八路军立足未稳，一举予以驱逐，于是集中2万余人进入岳南“扫荡”。太岳南进支队在新区极为困难的条件下，采取了以小部队与日军保持接触，主力避免与日军拼消耗的方针，使日伪军合击屡次扑空，不得不于10月初放弃对岳南的“扫荡”。10月13日，“扫荡”岳南的日军和岳北周围的日军结合，集中3万余人，对岳北开始了所谓“铁壁合围”、“反转电击”的大“扫荡”，企图以合击和捕捉的手段，消灭太岳领导机关和部队主力。岳北军民预有准备，进行了空室清野，分遣基干军队干部领导人民武装开展游击战争。日军进入根据地腹地时，游击队、民兵、自卫队进行广泛的袭扰。主力实施分遣作战，适时转至外线，击敌侧后，在安泽疙瘩沟、沁源将军沟，连续给敌人以重大杀伤。地方武装对同蒲路大力进行破击，在平遥、灵石间毁日军机车3辆。通过岳北军民的一连串打击，日军被迫退出岳北根据地。刘伯承充分估计到日军将移兵“扫荡”太行区，预先进行了各种准备。10月初，他签署颁发了太行军区和晋冀鲁豫边区**的联合布告，号召全区党政军民，立即投入反对日军秋季大“扫荡”的斗争，做好空室清野，开展**战、麻雀战，铲除汉奸特务，巩固根据地内部。从10月15日开始，下令太行全区实行戒严：乡村要道分别派出自卫队、青年抗日先锋队等组织的青壮年代替儿童团站岗放哨，日夜盘查行人。凡未带通行证，携枪而不带武装证及行迹可疑者，立即扣押。对武装间谍、汉奸立即逮捕，遇有抵抗者即行击毙。凡可能为敌利用又为根据地必需的粮、棉、油、盐及器材，一律妥善隐藏。一切政治动摇分子、有资敌可能的嫌疑分子，予以严密监视和看管。16日，刘伯承颁发了《反对敌人大“扫荡”的战术指示》。文中指出：现敌人常集结最大兵力“扫荡”一个区域，强化其总力战，连续一月甚至两月之久，以图彻底摧毁抗战的人力、物力、财力，特别是寻求与消灭我军有生力量。并具体分析了日军实行佯动迷惑、铁壁合围、夜行晓袭、辗转清剿、搜劫资材等活动的战术特点，详尽地规定了正规军、游击集团的行动要领和通信、侦察、防谍、防空、夜战、保密和注意节省弹药等一系列要求
对于正规军的行动，指出一方面应分遣必要的兵力和干部，领导地方武装和人民武装，强化全面的游击集团的顽强斗争。一方面要在游击集团的掩护下，进行机动作战，适时分遣集结，灵活地出入于根据地内外线，分遣以牵动敌人，错乱其合击阵势，集结以有力地突击敌人。对于游击集团的行动，要求活动在敌人背后者，大肆破袭敌人交通和补给线，使敌人大军无法补给粮秣、弹药、油料，无法持续“扫荡”；活动在根据地腹地者，积极配合基干军队作战，运用**战、麻雀战和破路、改造地形等各种手... -->>
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